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          庞青云
　　 他是一个破落的知识分子，从最后的情节来看，他的理想也是为国建功，封妻荫子，追求的是有高品质的生活。他和赵二虎，姜午阳的追求的大口吃肉，大碗喝酒不同。电影的时间背景，是处在清末朝廷的吏治腐败中，外交连年的失败，国内在矛盾也日益尖锐，庞青云，赵二虎，姜午阳就在这样的社会背景下相遇了。
　　 在没有庞青云加入时，赵二虎领着的那群人最多也就是一伙土匪，带领同乡人去抢外乡人的钱。地方政府也是睁一只眼闭一只眼，随着太平天国的兴起，严重的扰乱了社会治安，可以说的影响极坏，惊动了 朝廷，不得不出兵镇压。
　　 上有朝廷的镇压，下无发展的可能，庞青云要给这群土匪转型。赵二虎那百来名兄弟，它的运转和维护也需要资金支持的，如何盈利，过去仅仅是抢钱抢粮。可是当朝廷的镇压力度越来越多，土匪的队伍越来越大，单靠简单的打劫已经无法解决温饱问题。
　　 由此必须开辟一条新的生路，庞青云选择了招安。在三兄弟的经营之下，几经周折，终于被政府收编。
　　 庞青云不能简单的用好人坏人来形容，他不是书呆子，更不是没有头脑的武夫。他蛰伏匪窝，处心积虑，一直未重返仕途做准备，说他是好人，在攻打南京城时，他背信弃义，射杀降兵；说他是坏人，却给土匪整风，不让强奸妇女，并且在南京城攻下之后，请求朝廷减免赋税。他多少也算是一代枭雄，可惜由于土匪出身，注定得不到朝廷的信任，和宋江落得了同样的下场。
　　 与《水浒传》不同的是，这里面上演了兄弟的决裂，更是将剧情推上一个高潮。《水浒传》在招安之后，没有捅破兄弟失和的窗户纸，而《投名状》是彻底的把残酷的真相撕裂出来，让我们更深刻来看待这个社会与人性。
　　 反观庞青云杀太平天国的降兵，这是最大的人生污点，也是由此和赵二虎产生了最初的矛盾。但是这个就是赤裸裸的现实，别无他法，如果收编不能在粮食上供给，放生拿起武器他们还是可以做反民。在庞青云的角度考虑，这是为大仁而放弃小仁，因为他处死调戏良家妇女的那个士兵说，“从那一天起，我就发誓，如果我做主，这事绝不能发生。”
　　
　　 赵二虎
　　 赵二虎开始也就是一个流氓头子，比不上李自成，张献忠，如果没有庞青云恐怕早就被朝廷围剿，头颅可能就挂在某个城楼上。赵二虎的身上有一种历史沉淀下的道德观，就是几千年的伦理选择。简单的说，就是义气。他的理想，就是让穿村里人不挨饿，其他乡里的死活，他就不管了。他的义气是由近及远，身上有去不掉的土匪习气。
　　 当年和他一样为生存无望的乡亲，没有土地可种，天灾人祸的，有人的选择投奔天平天国，有的人就跟着庞青云选择了招安之路。
　　 赵二虎和庞青云不同的是，他处在社会的最底层，没有远大的理想，就是带着这些难兄难弟混口饭吃。他跟着庞青云，选择的是兄弟情，他没有远大的抱负，理想览图，跟着大哥就是了。
　　 他和庞青云的矛盾是就信义，他不明白什么是兵不厌诈，他跟着是庞青云一路走来是因为兄弟之情；他答应那些太平军，投降一个不杀，因为同乡之情。两种感情的基础就是这个信义，他答应不杀这些降兵，是因为有同乡之情，这里的信义未必的善意。因为若不是同乡，恐怕也没有那么大的善意，毕竟他是土匪出身。
　　 他最后为什么庞青云设计所杀，就是官场利益和江湖信义的矛盾。影片中那些高层在时不时敲打庞青云，“你的山字营姓赵吗？”。可谓一山不容二虎，如果不杀赵二虎，他也无法向朝廷表示忠心。这才是他和赵二虎本质上矛盾，不是因为某个女人，江湖本来就有言，女人是衣服，兄弟如手足。
　　 对比庞青云，赵二虎的眼界不宽，他是生不逢时，如果在一个政治清明的天下，他不过是一个老实巴交的农民。
　　
　　 姜午阳
　　 影片中记得他说两句话，一句是，“二哥，大哥是对的”，一句是“杀人者姜午阳”。相对比庞青云和赵二虎，他的眼界就更低了，他需要就是三个兄弟安安全全的，维护就是三个人的情义。
　　 如果说庞青云是红色的，有那种枭雄的理想；那么赵二虎就是绿色的，维护江湖信义，说话不能食言；这个姜午阳就是灰色的，他的精神寄托就是三兄弟的和谐，至于方向是背叛，还是忠义他不去考虑。大哥二哥选择的，就是他选择的。
　　 每当大哥和二哥出现的矛盾，他偏向大哥这一方，其实具体的对错，他也无法分辨，长兄为父，他好像打赌一样，大哥不能对不起我们的。最后他发现庞青云设计杀了赵二虎，他自言自语的说到，“我看错了这个人”，我终于的是“投名状”彼此的誓言，他可以为了兄弟情义杀了莲生，最后也要去杀庞青云。
　　 相对于老版的《刺马》，《投名状》里把人物塑造的更加丰富，回头说姜午阳刺杀庞青云，他的功夫是杀不了庞青云的。庞青云开始顾念兄弟情义，但是加冕时间到了，他内心追求那种所谓大仁，超越了兄弟情义，他也就不在手下留情。可惜的是，官场容不得他，他被人打了黑枪。
　　 最后的结局，与其说是姜午阳刺杀了庞青云，不如说的庞青云的理想破灭杀死了他。
　　 大哥，二哥都已经死了，姜午阳活着也就没有什么意义了。
　　
　　 莲生
　　 这个女人生来就不安分，她出于青楼，应该在诗词造诣上也不错，她的梦想应该有一个有品质的生活。可惜造物弄人，高品质的生活没有过上，被赵二虎抢走做了一名村妇。她骨子里个艺术女青年，向往自由有人文情怀的生活，而赵二虎和她的爱情观本质上就不同，由此她一次一次的逃离山村。
　　 赵二虎对她没得说，不过他对赵二虎在精神上缺少一点共鸣，这样的感觉在庞青云身上找到了。最后成了投名状的牺牲品，江湖世界到底是离不开女人，纵然是个花瓶也有她的必要。
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